阅读前言

上周末，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（2025 年 9 月 1 日施行，下称：劳动争议司法解释二）刷屏朋友圈，其中竞业限制条款尤其引发知识产权律师群体的关注。经深入学习相关规定和案例检索，发现该司法解释并非对竞业限制规则的颠覆性重塑，而是通过条文的体系化梳理。其既与《劳动合同法》第二十三条、第二十四条等上位法形成紧密衔接，又将司法实践中已形成共识的裁判规则特别是竞业限制的适格主体和适用范围进行了系统性规范与明确化。本文结合两则人民法院案例库的案例解读劳动争议司法解释二核心竞业限制条款之第十三条和第十四条。

一、关于对劳动争议司法解释二第十三条、第十四条的理解

1、第十三条：竞业限制的适用以涉密为前提

劳动争议司法解释二第十三条明确竞业限制必须与劳动者接触的保密事项形成实质关联。

一方面，若劳动者未知悉、接触商业秘密或知识产权相关保密事项的，劳动者的工作内容与保密事项完全无关，即使双方签订协议，竞业限制条款亦不生效。司法实践中，法院会重点审查劳动者是否存在“实际涉密”事实，而非仅凭协议中的文字判断效力。

另一方面，条款要求“限制范围、地域、期限需与涉密程度相适应”，超出合理比例的部分无效。比如，仅接触某一区域客户资料的销售人员，若被限制在全国范围内从事同类业务，超出部分将不被认可。这一规定明确否定了“全员签约” 滥用竞业限制的行为。

2、第十四条：在职竞业限制是对劳动者忠实义务的延伸

第十四条明确用人单位与涉密人员约定在职竞业限制的，劳动者以“不得约定在职竞业”或“未支付额外补偿”为由主张无效的，法院不予支持。这一规定并非是新创设的义务，而是对劳动者法定忠实义务的细化落实。

实践中，部分劳动者存在“在职期间无竞业义务”的认知误区，但从权利义务对等的法理来讲，用人单位支付的劳动报酬中，本就包含对劳动者遵守基本职业操守的合理对价，其中当然包括不利用职务便利损害企业利益。

所以，《劳动争议司法解释二》强调“用人单位无需为在职竞业支付额外补偿”，其实与司法实践中 “劳动报酬已隐含保密义务对价” 的裁判逻辑是相通的。从这个角度说，在职竞业限制并非新创设的规则，而是对劳动者忠实义务的延伸。

《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》

第十三条 劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，人民法院依法予以支持。 竞业限制条款约定的竞业限制范围、地域、期限等内容与劳动者知悉、接触的商业秘密和与知识产权相关的保密事项不相适应，劳动者请求确认竞业限制条款超过合理比例部分无效的，人民法院依法予以支持。

第十四条 用人单位与高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员约定在职期间竞业限制条款，劳动者以不得约定在职期间竞业限制、未支付经济补偿为由请求确认竞业限制条款无效的，人民法院不予支持。

二、入库案例：竞业限制协议不能限制非负有保密义务劳动者的自主择业权

江苏某生物科技有限公司诉李某劳动合同纠纷案入库编号【2024-07-2-186-002】

1.基本案情

2017年1月，李某入职江苏某生物科技有限公司从事推拿师工作，双方签订员工保密协议，约定李某离职后两年内不得从事同类产品生产或同类企业的相关服务，否则需支付不低于5万元违约金。2021年5月李某离职，同年7月入职某社区卫生服务中心中药房。江苏某生物科技有限公司主张李某掌握其客户资料、产品报价方案、培训课程等信息，属于负有保密义务的人员，要求李某支付违约金5万，仲裁未支持，公司遂起诉，法院驳回，江苏某生物科技有限公司上诉。

2.法院观点

法院生效裁判认为，李某系推拿师、培训师，不属于高级管理人员、高级技术人员。其掌握的客户资料是提供服务中必然接触的基本信息例如客户名称、联系方式等，产品报价方案对服务的客户公开，潜在的客户经过咨询即可获得；培训课程虽然为江苏某生物科技有限公司自己制作的课件，但内容多为行业常识性知识，此外，李某在公司工作期间通过培训获取的按摩推拿知识、技能，也是该行业通用的专业知识、技能。江苏某生物科技有限公司提供的证据仅能证明李某在正常履职期间仅接触一般经营信息，而非核心经营信息，劳动合同法第二十四条第一款规定的“其他负有保密义务人员”。故驳回某科技公司上诉，维持原判。

3.裁判要旨

竞业限制协议不能限制非负有保密义务劳动者的自主择业权。用人单位不区分劳动者是否属于掌握本单位商业秘密、与知识产权相关保密事项的人员，无差别地与劳动者签订竞业限制协议，并约定高额违约金，侵害了劳动者的合法权益。不负有保密义务的劳动者离职后进入有竞争关系的新用人单位，原用人单位要求劳动者承担高额违约金，依法不予支持。

三、入库案例：不掌握商业秘密或者与知识产权相关的保密事项的劳动者不属于法律规定的竞业限制人员

南京旭某餐饮管理有限公司诉刘某亮竞业限制纠纷案【入库编号2025-07-2-186-002】

1.基本案情

刘某亮原系南京旭某餐饮管理有限公司冷菜厨师，双方签订《劳动合同》《保密及竞业禁止协议》，约定刘某亮在职及离职后2年内需保守公司保密资料，不得参与竞争业务，违反则赔偿5000-10000元违约金等，同时刘某亮向该公司提交放弃缴纳社保申请书。刘某亮离职后先后在两家酒店从事配菜及冷菜厨师工作，南京旭某餐饮公司未支付竞业限制经济补偿，公司起诉要求刘某亮支付违约金及赔偿损失。

2.法院观点

本案的争议焦点为：刘某亮是否属于法律规定的竞业限制人员。

法院认为，根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第一款规定，竞业限制的人员应当是确实或者有条件知悉用人单位商业秘密的人员，一般包括用人单位的高级管理人员、研究开发人员及技术员工、管理部门人员、财会、秘书人员、重要岗位的工人等。鉴于竞业限制导致劳动者在约定时间内不能从事擅长或者熟悉的工作，对劳动者的生存、就业造成显著影响，其适用范围应当严格按照法律规定予以确定。实践中，认定劳动者是否属于竞业限制人员范围，应当重点考量劳动者是否掌握商业秘密或者与知识产权相关的保密事项。如果劳动者“无密可保”，即使签订了竞业限制协议，也不负有竞业限制义务。

本案中，虽然刘某亮与南京旭某餐饮公司签订竞业限制协议，但刘某亮仅是一名从事凉拌黄瓜、水煮毛豆等普通冷菜制作的厨师，不足以证明其接触用人单位的保密信息，南京旭某餐饮公司也未提供证据证明刘某亮在工作期间获取了菜品制作技术秘密。南京旭某餐饮公司将刘某亮纳入负有保密义务的人员，不当限制了刘某亮的权利，协议应属无效。故对南京旭某餐饮公司主张刘某亮支付违约金并赔偿损失的诉讼请求，不予支持。

3.裁判要旨

竞业限制导致劳动者在约定时间内不能从事擅长或者熟悉的工作，对劳动者的生存、就业造成显著影响，其适用范围应严格按照法律规定予以确定。实践中，认定劳动者是否属于竞业限制人员，应当重点考量劳动者是否掌握商业秘密或者与知识产权相关的保密事项。不掌握商业秘密或者与知识产权相关的保密事项的劳动者不属于法律规定的竞业限制人员，用人单位以与上述劳动者签订竞业限制协议且其未履行竞业限制义务为由，主张劳动者承担竞业限制违约责任的，人民法院依法不予支持。

四、总结

从江苏某生物科技公司诉李某案中对“非涉密人员签约无效”的认定，到南京旭某餐饮公司诉刘某亮案中对“普通劳动者择业权”的保护，类似这些典型案例均表明劳动争议司法解释二中的竞业限制条款并不是凭空创造或颠覆，而是让模糊的标准更清晰，零散的规则更系统、明确。

竞业限制制度核心价值在于平衡用人单位的商业秘密保护与劳动者的自主择业权，法院在审查时采取“适格主体+实质接触”双要件规则，竞业限制的适用对象必须严格限定在用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员范围内，判断劳动者是否属于此类人员，核心在于其是否掌握商业秘密和与知识产权相关的保密事项。若劳动者并不掌握相关保密事项，即便签订了竞业限制协议，协议也不生效或超过合理范围的部分无效，劳动者无需承担竞业限制义务。

此外，竞业限制协议的内容需明确且合理，其范围、地域、期限等应与劳动者接触的保密事项相适应。接触区域市场客户资料的销售，不应被限制在全国范围内从业。对企业来说，签约前梳理员工的涉密范围，避免利用用人单位的优势地位“全员签”“打包条款”；对员工而言，签字前应仔细阅读限制的具体内容，如发现明显超出自己接触的秘密范围，要及时提出异议。只有劳资双方都秉持审慎态度，才可能落实最高人民法院答记者问时强调的劳动争议司法解释二制定过程中所坚持“既保护用人单位竞争优势，又畅通人才自由流动的理念”的理念。